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细数中小板企业积极甘休摘牌的九大原因,反摘

2019-09-12 13:34

华文包装1月16日晚间公告称,为配合公司战略发展规划调整的需要,公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。

摘牌潮下,逆流涌动。2018年以来,随着新三板摘牌潮的持续,异议股东与挂牌公司之间的博弈日益突显。

1月23日晚间,新三板挂牌企业仁会生物发布公告,2019年第一次临时股东大会审议通过《关于拟申请撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,公告指出因公司经营发展及长期资本战略规划需要,为更好地实现公司及全体股东利益的最大化,经公司慎重考虑,拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。作为新三板生物医药科技股代表的企业之一,公司于2014年8月11日在新三板正式挂牌,董事会于2018年5月25日决定,根据公司资本市场长期战略发展规划,结合自身业务发展需要,经慎重考虑,公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

根据公告,1月13日,公司董事会通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

截至6月11日,今年已有20余家拟摘牌公司“反悔了”,并宣布将继续在全国中小企业股份转让系统挂牌——仅6月以来,就有捷安高科、基美影业等多家拟摘牌公司撤回摘牌申请。

近期,新三板企业主动撤回摘牌申请和股东大会否决摘牌议案两类终止摘牌的现象有越演越烈之势。

公司表示,为充分保护异议股东的权益,公司实际控制人邢文柱、张华芬、邢海峰承诺,由公司实际控制人或其指定的其他方以合理的价格回购异议股东所持公司股份,最终交易具体价格及回购方式由双方协商确定。

对比分析发现,此轮“反摘牌”中,拟摘牌公司异议股东拥有更多的话语权,起着“举足轻重”的作用。基美影业、中感微等多家挂牌公司均因未与异议股东达成一致意见而撤回拟摘牌申请。

根据笔者之前的文章纪录,新三板第一例终止摘牌发生在2017年1月17日,同方软银董事会发布了一个非常绕口的公告,标题为“关于公司股票继续在全国中小企业股份转让系统挂牌暨终止申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告”,应当创造了新三板公告标题的最长纪录。公告称作公司因自身战略发展规划需要,已于2016年12月21日、2017年1月5日分别召开第一届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。现因战略发展规划调整需要,拟继续在全国中小企业股份转让系统挂牌,同时终止申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

资料显示,华文包装是一家集商标设计、印制,高档礼盒制作,防伪包装技术研究和应用,印刷技术咨询、服务为一体的综合性品牌包装印刷企业。公司长期专注于为海外烟草、酒类、化妆品、医药、电子包装、高档礼盒及其他行业的高端客户提供包装设计和印刷解决方案,并与燕京啤酒集团、两面针集团、稻花香集团、马应龙药业集团等知名企业建立了长期战略合作关系。

2018“反摘牌”逆流

自同方软银之后,新三板终止摘牌现象频频发生,据笔者不完全统计,目前已有超过100家新三板拟摘牌公司决定终止摘牌了。

关键词:华文包装

“留恋”新三板的企业年年都有,像今年这般集中且“直白”的之前还比较少见。

个人认为,新三板挂牌公司吃反悔药打退堂鼓,密集终止摘牌的原因可能有以下9个:

6月7日,捷安高科发布拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止摘牌公告及2018年第一次股票发行方案。

一是摘牌成本过高,发布摘牌公告后,公司发现异议股东过多,保护异议股东的回购成本超过预期;

捷安高科表示,因通过发行股份募集资金用于补充公司流动资金以优化公司财务结构需要,拟继续在全国中小企业股份转让系统挂牌,待本次发行股份完成后再决定是否再次启动摘牌程序。

二是内部意见不一致,主要股东包括原始股东和前十大股东对摘牌事项以及摘牌后的企业出路出现了意见不清晰、不统一,导致意见分裂;

捷安高科股票发行方案显示,公司拟以12元每股的价格,发行股票不超过375万股。

三是摘牌导致企业形象受损,公司在摘牌公告发布后,可能发现企业债权方包括贷款银行和其他质押权方,甚至包括地方政府、合作伙伴表示了强烈关注、质疑乃至反对;

同日,因难以满足所有异议股东的需求,基美影业宣布取消拟摘牌申请。5月30日基美影业拟摘牌公告发出后,公司董事会陆续收到部分股东就公司拟申请股票终止挂牌事项向提出的意见与建议。

四是摘牌后出路受阻,在摘牌过程中,发现原计划的被并购或者境内外IPO计划突然发生了变化,无法按预定计划执行下去。

基美影业拟摘牌公告显示,公司与控股股东、实际控制人将向满足条件的异议股东回购公司股份。具体回购价格将按照公司最近一期经审计的每股净资产,具体方式以双方协商确定为准。截至2017年度期末,基美影业归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.56元。

五是试探市场反应,有公司故意先发出摘牌意向公告,就是为了试探二级市惩机构股东们的反应,发现最后市场反应并没有朝公司或者大股东的设想发展。

基美影业表示,预计现有保护措施难以满足所有异议股东的个体诉求。为保障公司全体股东的利益,尽快消除公司拟申请股票终止挂牌事项的不确定性,公司取消本次拟向股转系统申请股票终止挂牌相关事项,并取消原定于2018年6月15日召开的临时股东大会。

六是跟风型,有些公司大股东本身对摘牌和未来出路并无自己的主见,只是看到身边企业或者中介朋友建议,就匆匆下决心,最后导致跟风摘牌也跟风终止摘牌。

与想融了钱再考虑去留的捷安高科、因异议股东反对而继续挂牌的基美影业不同,燎电股份“欲去还留”则是想分了钱再走。

七是暂时推迟摘牌,恢复交易,以完成相关交易,合理实现交易避税;

因2017年度利润分配事项尚未完成,6月6日,燎电股份宣布拟延迟摘牌,待利润分配事项完成后10个转让日内再向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请。

八是期待后续政策大利好,近期新三板出台落地了一系列存量改革新政,让市场重新点燃了对新三板向好的预期,让一些摘牌企业选择了观望政策和期待利好;

据了解,燎电股份于5月8日宣布拟申请从新三板摘牌,摘牌议案于5月7日获董事会审议通过,并于5月28日获股东大会审议通过。

九是出现了突发情况,企业在摘牌过程中遇到了突发事情或者不可预见因素,最后不得已选择终止摘牌。

燎电股份宣布拟摘牌的当天也披露了2017年度利润分配预案,燎电股份拟以现有总股本6000万股为基数,向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利0.66元,共计分配股利400万元(最终以中国证券登记结算公司北京分公司确认为准)。

1月18日,全国股转新闻发言人表示,2018年8月以来,新三板挂牌公司在申请终止挂牌后又提交撤回终止挂牌申请的案例逐渐增多。另外,还有不少挂牌公司在正式提交摘牌申请前又重新履行审议程序终止了摘牌议案,或在股东大会审议时否决了摘牌议案。经了解,挂牌公司撤回终止挂牌申请的原因主要包括四方面:一是对新三板全面深化改革有预期;二是近段时期以来新三板推出的存量制度优化措施满足了公司的特定需求;三是基于公司中长期发展规划及资本市场战略的审慎决定;四是为了保障公司全体股东的合法权益。

异议股东成“反摘牌”主力

笔者认为摘牌流程中异议股东保护是个很棘手的问题,因为公司大股东特别是实际控制人和中小股东之间在企业摘牌问题上,在绝大多数情况下是利益的两端,存在着不同的利益诉求,出现店大欺客、客大欺店的现象可能在所难免。如何在两者利益之间达到一个平衡点,这是企业在决策最终是否摘牌时需要重点考虑的地方,更是管理层在未来正式出台摘牌意见实施稿时需要明确的地方。

与以往不同的是,在此轮“反摘牌”中,拟摘牌公司异议股东拥有更多的话语权,多家挂牌公司因未与异议股东达成一致意见,基于“保护中小股东权利”考虑,撤回拟摘牌申请。

当日,全国股转新闻发言人还表示,目前新三板市场已进入了提质增效的新阶段,全面深化改革具备坚实基赐良好条件。全国股转公司正以精细化分层为抓手,以差异化服务为重点,着力推进包括改革发行制度、优化市场产品、完善交易方式、丰富市场准入等措施在内的全面改革,进一步发挥好新三板市场服务中小微企业、支持民营经济发展的主阵地作用,同时做好广大投资者的权益保护工作。对于主动摘牌和撤回摘牌,全国股转公司充分尊重挂牌公司基于其意思自治作出的自主选择。在企业摘牌过程中,全国股转公司重点关注异议股东保护措施是否合理充分,相关义务人是否能与异议股东形成法律契约关系,并通过市朝协商机制,促成挂牌公司和异议股东在最大程度上达成一致,确保投资者合法权益得到有效保障。

上述基美影业因“预计现有保护措施难以满足所有异议股东的个体诉求”而取消摘牌申请,基美影业“满足所有异议股东的个体诉求”的表述也彰显出挂牌公司对异议股东态度的转变。

笔者认为,众多挂牌企业主动摘牌以及又主动终止摘牌,确实表明了全国股转对挂牌企业来去自由的包容,这也正体现了新三板的真正市朝。

此前,奇致激光、光庭信息等多家挂牌公司已宣布因未与异议股东就权益保护措施达成一致意见,为保护中小股东的利益并结合公司发展战略需求,公司决定取消申请公司股票在新三板终止挂牌。

目前,特别是2018年下半年以来,新三板市场包括挂牌企业和投资者确实对新三板回暖信心正逐步复苏,但信心的恢复强度和政策等待时间的长短是成反比的,所以期待证监会和全国股转能真正响应当前市场关于新三板深化改革的呼声和民声,让市场风声成真,继续落地新三板存量和增量改革新举措,特别是新三板市场万众期待的精选层及其配套政策,唯有如此,新三板才能扭转摘牌企业远高于挂牌企业的不利局面,新三板生态才能重新修复和重焕生机。

细数中小板企业积极甘休摘牌的九大原因,反摘牌总动员。这其中,摘牌申请已获股转系统受理的中感微和已摘牌的福建邮通是比较典型的案例。

皇家国际官网,4月19日,中感微披露更正后的终止摘牌程序的提示性公告,因截至4月12日中感微未能收到全部未参加股东大会的股东同意摘牌的书面意见,中感微宣布终止摘牌程序。

4月3日中感微股东大会决议表明,在本次股东大会结束后5个转让日内,存在参会但未对公司终止挂牌事项投赞成票的股东,或者存在未参会且未书面同意公司摘牌的股东,则公司终止本次摘牌程序。

拟摘牌终止后,一心想摘牌的中感微并未死心。此后的5月8日,中感微宣布重启摘牌程序,并于5月24日召开的股东大会审议通过摘牌议案,并在6月4日收到全国股转公司下发的受理通知书。

中感微此次摘牌程序能顺利执行或因其对异议股东作出的回购承诺。对于异议股东,中感微表示,公司实际控制人或其指定的第三方将对异议股东持有的公司股份进行回购,回购价格不低于该异议股东获取股票的成本价格。

摘牌路上,与中感微遭遇相似的还有福建邮通。1月11日,因未与异议股东就权益保护措施达成一致意见,福建邮通董事会审议通过取消终止挂牌的相关议案。

然而,终止摘牌的余热未散,2月2日福建邮通就宣布重启摘牌程序,并于当天召开的董事会、2月22日召开的股东大会审议通过摘牌议案,并最终于3月21日终止挂牌。

福建邮通成功摘牌的关键或许正如其表述——公司控股股东、实际控制人已就公司申请终止挂牌相关事宜与公司其他股东进行充分沟通与协商并达成共识,将会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。

有投资者表示,在企业摘牌确实有利于更好发展的情况下,投资者一般都会配合,但也存在一部分投资者,借此机会“坐地起价”要求企业高价回购。

有业内人士指出,目前企业从新三板退出,针对进入价格不同的异议股东,一般都会与其协商,确定一个合理的回购价格,企业会做一定的让步,大部分异议股东也会按照协商价格退出。不过,确实存在漫天要价的股东——特别是一些明星公司、做市企业,处理异议股东会给企业带来一定的财务负担,所以有企业迫于回购压力,索性就取消摘牌。

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